ANNEXE C – CONDITIONS GÉNÉRALES ET MODALITÉS

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

   1. Définitions. En plus des définitions figurant ailleurs dans les présentes Conditions générales ou dans toute autre annexe, les définitions suivantes s’appliquent à l’Entente :

« Société affiliée » désigne, à l’égard d’une entité, toute autre entité qui contrôle directement ou indirectement cette entité, qui est contrôlée par celle-ci ou qui est sous contrôle commun direct ou indirect avec celle-ci. Aux fins de la présente définition, une entité contrôle une autre entité si la première entité : (i) détient, en propriété véritable ou inscrite, plus de 50 % des titres avec droit de vote de l’autre entité; ou (ii) a la capacité d’élire la majorité des administrateurs de l’autre entité.

« Propriété intellectuelle d’Axya » désigne toute Propriété intellectuelle développée par Axya, ses Sociétés affiliées, ses concédants de licence ou par tout tiers agissant pour le compte d’Axya, ou conçue pour la première fois ou réduite à une mise en application par ceux-ci, en lien avec la Plateforme, les Données de la plateforme, les Services, la Documentation, tous les produits ou services connexes et tout autre produit ou service d’Axya. 

« Renseignements confidentiels » désigne (i) tout renseignement non public, confidentiel ou exclusif d’une Partie, y compris tout renseignement relatif à l’existence ou au contenu de l’Entente, des Services, de la Documentation, des Livrables, des Données du client, et des activités, opérations, affaires, clients et prospects, de la Propriété intellectuelle (de l’une ou l’autre Partie), de la technologie, du savoir-faire, des droits de conception et des secrets commerciaux d’une Partie, que ces renseignements soient fournis oralement, par écrit, sous forme lisible par ordinateur ou autrement, et qu’ils soient ou non expressément identifiés comme confidentiels; et (ii) toute copie, extrait ou reproduction, en tout ou en partie, de ce qui précède.

« Données du client » désigne tout renseignement ou toute donnée électronique qui : (i) est téléversé ou saisi par le Client sur la Plateforme; (ii) est conservé par le Client au moyen des Services; ou (iii) est fourni par le Client à Axya pour être utilisé dans le cadre des Services.

« Propriété intellectuelle du client » désigne toute Propriété intellectuelle développée par le Client, ses Sociétés affiliées, ses concédants de licence ou par tout tiers agissant pour le compte du Client, ou conçue pour la première fois ou réduite à une mise en application par ceux-ci, et fournie à Axya pendant la Durée de l’Entente. 

« Documentation » désigne tous les documents, guides d’utilisation ou autres renseignements, disponibles par écrit, en ligne ou autrement, portant sur la Plateforme et les Services fournis par Axya.

« Force majeure » désigne toute circonstance échappant au contrôle raisonnable d’une Partie, y compris les catastrophes naturelles, les actes gouvernementaux, les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les pandémies, les épidémies, les quarantaines imposées par le gouvernement, les états d’urgence civile déclarés publiquement, les troubles civils, le terrorisme, les grèves ou autres problèmes de main-d’œuvre (autres que ceux touchant les employés de cette Partie), les défaillances ou retards des fournisseurs de services Internet ou les attaques par déni de service.

« Propriété intellectuelle » désigne toute idée, tout concept, toute invention, toute méthode, tout procédé, tout savoir-faire, toute œuvre, tout logiciel, tout programme informatique et autre logiciel informatique (y compris tous les codes source et objet, algorithmes, architectures, structures, interfaces utilisateur, écrans d’affichage, outils de mise en page et de développement), toute base de données, tout dessin, tout plan, tout schéma, toute brochure, tout contenu de site Web, tout document de vente et de publicité et tout autre matériel de marketing, ainsi que toute amélioration, demande ou œuvre dérivée s’y rapportant, et toute autre forme de propriété intellectuelle, qu’elle soit ou non enregistrée ou susceptible de l’être.

« Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les brevets, droits d’auteur, marques de commerce, noms commerciaux et autres droits de propriété, ainsi que toutes les inscriptions ou demandes relatives à ce qui précède, en vigueur partout dans le monde.

« Code malveillant » désigne les virus, vers, bombes à retardement, chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou malveillants.

« Module » désigne chacun des quatre modules (Gestion des demandes de prix, Gestion des bons de commande, Gestion des fournisseurs et Gestion des contrats) qui font partie de la Plateforme. 

« Correctifs » désigne les mises à jour, mises à niveau, correctifs, corrections de bogues et autres modifications intermédiaires applicables aux Services de la Plateforme.

« Plateforme » désigne le logiciel d’approvisionnement en ligne exclusif d’Axya, conçu pour les entreprises manufacturières, qui comprend les Modules et diverses fonctions additionnelles.

« Données de la plateforme » désigne (i) toutes les données fournies par Axya par l’intermédiaire de la Plateforme; et (ii) toutes les données (autres que les Données du client) générées par la Plateforme, y compris (a) toutes les métadonnées; et (b) toutes les Données du client qui ont été transformées par la Plateforme ou converties par la Plateforme en données anonymes ou ne permettant pas d’identifier le Client. Le Client reconnaît que les Données de la plateforme sont utilisées, entre autres, comme intrants pour les algorithmes exclusifs de la Plateforme.  

« Traiter » (y compris toute forme grammaticale fléchie du terme) désigne toute opération ou tout ensemble d’opérations effectuées sur des données ou des ensembles de données, que ce soit ou non par des moyens automatisés, y compris la collecte, l’enregistrement, l’organisation, la structuration, le stockage, l’adaptation ou la modification, l’accès, la consultation, l’utilisation, la communication par transmission, la diffusion ou toute autre mise à disposition, l’alignement ou la combinaison, la restriction, l’effacement ou la destruction.

« Fournisseur » désigne une personne ou une entité qui peut fournir des pièces, de l’équipement ou des matériaux au Client et qui interagit avec le Client de quelque manière que ce soit par l’intermédiaire de la Plateforme ou au moyen de celle-ci.

« Marques de commerce » désigne les marques de commerce, noms commerciaux, marques, habillage commercial, noms d’entreprise, noms de domaine, dessins, graphiques, logos et autres symboles commerciaux et indices d’origine, qu’ils soient enregistrés ou non, ainsi que la renommée qui leur est associée. 

« Utilisateur » désigne un employé du Client ou de ses Sociétés affiliées, ou un entrepreneur indépendant, consultant ou mandataire du Client ou de ses Sociétés affiliées : (i) qui est autorisé par le Client à accéder aux Services et à les utiliser; (ii) pour lequel un abonnement aux Services a été commandé ou est inclus dans un forfait d’abonnement; et (iii) à qui le Client (ou Axya à la demande du Client) a fourni des codes d’identification d’utilisateur et des mots de passe. Il est entendu que les Utilisateurs ne sont pas des clients ou des consommateurs du Client ou de ses Sociétés affiliées.

2.  Expressions. Lorsque les mots « incluant » ou « comprend » sont utilisés dans l’Entente, ils signifient « incluant (ou comprend) sans s’y limiter ».

3. Ordre de priorité. En cas d’incompatibilité entre les dispositions énoncées dans les présentes Conditions générales et l’une des annexes du Contrat de services, les dispositions des annexes du Contrat de services prévaudront.

4. Formulaires standards. Rien dans les formulaires standards du Client ni dans tout autre document transmis par le Client dans le cadre de l’Entente ne doit être interprété comme modifiant, amendant ou complétant les modalités de l’Entente.

5. Monnaie. Sauf indication contraire, toutes les sommes mentionnées dans l’Entente sont exprimées en monnaie ayant cours légal au Canada, et le symbole « $ » renvoie aux dollars canadiens. 

6. Négociation. Les Parties reconnaissent que l’Entente a été librement négociée entre elles et ne constitue pas un contrat d’adhésion en vertu du droit québécois.

7. Langue. Les Parties ont demandé que la présente Entente ainsi que tous les documents qui s’y rapportent soient rédigés en anglais. 

2. SERVICES

   1. Portée des Services.  Sous réserve des modalités de l’Entente et du paiement intégral des Frais applicables, Axya devra (i) mettre la Plateforme à la disposition du Client et de ses Sociétés affiliées (les « Services de la Plateforme »); et (ii) fournir tout service additionnel comme il est précisé plus en détail dans les annexes du Contrat de services (les « Services additionnels », qui comprennent les Services de développement et, conjointement avec les Services de la Plateforme, les « Services »). 

   2. Spécifications. L’accès aux Services et leur utilisation par le Client, ses Sociétés affiliées et les Utilisateurs sont assujettis aux spécifications ou restrictions énoncées dans l’Entente. 

   3. Hypothèses. Le Client reconnaît et accepte que la prestation des Services par Axya dépend : (A) des renseignements fournis par le Client; (B) des hypothèses, le cas échéant, formulées par Axya dans l’Entente; et (C) du respect, par le Client, dans les délais et de manière efficace, de toutes ses obligations. 

2. SERVICES DE LA PLATEFORME

   1. Portée et octroi de licence. Axya mettra la Plateforme à la disposition du Client et des Utilisateurs, sous réserve des modalités énoncées ailleurs dans l’Entente. Axya déploiera des efforts commercialement raisonnables pour rendre les Services de la Plateforme accessibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7. Axya accorde par les présentes au Client une licence mondiale, non exclusive, non transférable et sans droit de sous-licence (sauf à l’égard des Sociétés affiliées et des Utilisateurs), libre de redevances, pour utiliser la Plateforme, y compris les Modules précisés dans le Contrat de services, pendant la Durée.

   2. Suspension des Services. Axya peut suspendre le compte du Client, l’accès à la Plateforme ou l’utilisation de celle-ci si : (i) le Client, ses Sociétés affiliées ou un Utilisateur contrevient à une disposition de l’Entente, et que cette violation n’est pas corrigée dans les 15 jours suivant la réception par le Client d’un avis écrit d’Axya; (ii) Axya détecte une fraude, une atteinte à la sécurité ou toute autre menace semblable qui cause ou pourrait causer, de l’avis raisonnable d’Axya, un préjudice à la Plateforme, à l’infrastructure informatique d’Axya ou aux Données du client; ou (iii) Axya effectue une maintenance planifiée. Axya déploiera des efforts commercialement raisonnables pour rétablir l’accès à la Plateforme ou son utilisation dès que possible après la suspension. Toute suspension des Services de la Plateforme par Axya en application du présent article 3 ne libère pas le Client de ses obligations de paiement en vertu de l’Entente.

      
      
      

3. SERVICES ADDITIONNELS 

   1. Services additionnels. Axya peut fournir les Services de développement conformément au Contrat de services et doit exécuter les Services additionnels précisés dans les annexes du Contrat de services. 

   2. Services de développement. Axya fournira au Client, sur demande de celui-ci, une soumission ou un devis pour les Services de développement, dans une forme déterminée par Axya. 

      
      
      

4. OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS DU CLIENT

   1. Utilisation; équipement. Le Client doit : (i) être responsable des moyens par lesquels il obtient les Données du client, de l’exactitude, de la qualité, de la légalité et de l’utilisation des Données du client (ce qui comprend le fait que le Client a obtenu toutes les licences et tous les autres droits nécessaires pour l’utilisation des Données du client par Axya aux termes de la présente Entente); (ii) mettre en œuvre des efforts commercialement raisonnables pour empêcher tout accès ou toute utilisation non autorisés de la Plateforme, et aviser promptement Axya de tout accès ou de toute utilisation non autorisés; (iii) utiliser les Services uniquement conformément à l’Entente, à la Documentation ainsi qu’aux lois et règlements gouvernementaux applicables; et (iv) être responsable de l’achat et de l’entretien en bon état de tout l’équipement (y compris l’équipement et les systèmes de réseau), des logiciels et de la connexion Internet nécessaires pour accéder aux Services et les utiliser. 

   2. Restrictions. L’accès à la Plateforme et son utilisation par le Client, ses Sociétés affiliées et les Utilisateurs peuvent être assujettis à des spécifications ou restrictions additionnelles énoncées dans les annexes du Contrat de services. Sauf disposition contraire des présentes, le Client ne peut pas : (i) prêter, louer, donner en crédit-bail, transférer, céder, vendre ou distribuer les Services ni en accorder de sous-licences, en tout ou en partie; (ii) modifier, combiner ou distribuer les Services de la Plateforme (ou toute partie de ceux-ci) avec tout autre logiciel ou code d’une manière qui assujettirait les Services de la Plateforme aux modalités d’une licence de source ouverte; (iii) utiliser les Services de la Plateforme pour stocker ou transmettre du contenu contrefaisant, diffamatoire ou autrement illégal ou délictuel, ou pour stocker ou transmettre du contenu (y compris les Données du client) en violation des droits à la vie privée de tiers; (iv) utiliser les Services de la Plateforme pour stocker ou transmettre du Code malveillant; (v) nuire à l’intégrité ou à la performance des Services ou les perturber; (vi) copier, encadrer ou reproduire en miroir toute partie ou tout contenu des Services de la Plateforme, sauf dans le cadre d’une copie ou d’un encadrement sur les propres intranets du Client ou autrement pour les besoins opérationnels internes du Client; (vii) faire de l’ingénierie inverse, décompiler ou désassembler les Services de la Plateforme, ou tenter d’obtenir un accès non autorisé à la Plateforme ou aux systèmes ou réseaux d’Axya; ou (ix) utiliser ou accéder aux Services afin de créer un produit ou un service concurrent, ou copier toute fonctionnalité, tout élément ou tout graphique des Services. 

   3. Assistance et renseignements. Le Client fournira à Axya toutes les Données du client, tous les renseignements et toute l’assistance nécessaires au bon fonctionnement de la Plateforme et à l’exécution des obligations d’Axya prévues aux présentes ou autrement raisonnablement demandés par Axya. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Client doit mettre à jour régulièrement tous les intrants, paramètres et réglages requis des Données du client sur la Plateforme.

   4. Mots de passe. Le Client est seul responsable (i) du maintien de la confidentialité des identifiants d’utilisateur et des mots de passe des Utilisateurs; et (ii) de restreindre ou de protéger l’accès à l’équipement du Client (matériel et logiciel) requis pour accéder aux Services de la Plateforme et les utiliser.

   5. Utilisateurs. Le Client est responsable de toute utilisation et de tout usage abusif des Services par ses Sociétés affiliées ou ses Utilisateurs, ou de toute violation par ceux-ci des modalités de l’Entente, et doit indemniser Axya pour tous les dommages, coûts et dépenses subis en raison d’une telle utilisation, d’un tel usage abusif ou d’une telle violation.
      
      

      
      

5. UTILISATION DE LA PLATEFORME PAR LE CLIENT ET RELATION AVEC LES FOURNISSEURS

   1. Utilisation permise. Le Client peut utiliser la Plateforme uniquement pour : (a) émettre une demande de prix, de renseignements, d’appel d’offres ou de proposition (« RFQ ») pour des pièces et matériaux qu’il recherche; (b) examiner les soumissions et les réponses à une RFQ mises à la disposition par les Fournisseurs dans le but de conclure une Entente fournisseur-client (telle que définie ci-dessous); (c) communiquer avec des Fournisseurs jumelés; (d) téléverser et centraliser les documents requis pour la sous-traitance et le traitement des bons de commande (« PO »); (e) suivre l’avancement de la production des pièces et matériaux demandés ainsi que des PO; et (f) utiliser toute autre fonction présentée de temps à autre par l’intermédiaire de la Plateforme.  

   2. Ententes avec les Fournisseurs. La Plateforme est conçue pour faciliter et fournir l’assistance nécessaire afin d’accomplir les étapes requises pour émettre une RFQ et permettre au Client d’être jumelé avec des Fournisseurs et de gérer les PO. Le Client peut conclure une entente avec tout Fournisseur (une « Entente fournisseur-client ») en communiquant directement avec le Fournisseur et en négociant directement avec lui les modalités. Axya n’intervient pas dans la négociation ou la conclusion d’une Entente fournisseur-client, ni dans les modalités de celle-ci, et décline toute responsabilité relativement à toute question liée à une Entente fournisseur-client. 

   3. Autres exclusions de responsabilité et reconnaissances concernant les Ententes fournisseur-client. Le Client reconnaît et accepte que : (i) Axya n’est pas partie à une Entente fournisseur-client; (ii) Axya n’est en aucun cas responsable du paiement à un Fournisseur ou de l’exécution par celui-ci de toute Entente fournisseur-client; (iii) Axya ne fait aucune déclaration ni garantie de quelque nature que ce soit à l’égard d’un Fournisseur ou d’une Entente fournisseur-client; (iv) Axya n’est ni un mandataire ni un représentant du Client ou d’un Fournisseur; (v) Axya ne facilite aucun paiement entre le Client et les Fournisseurs dans le cadre d’une Entente fournisseur-client; et (vi) Axya n’est en aucun cas responsable d’un différend relatif à des frais ou de tout autre différend entre un Fournisseur et le Client, et le Client est responsable de régler ces différends sans aucune intervention d’Axya.

   4. Exclusion de responsabilité à l’égard des Fournisseurs. LES FOURNISSEURS SONT DES PERSONNES MORALES OU PHYSIQUES INDÉPENDANTES ET NE SONT PAS DES PARTENAIRES, MANDATAIRES OU EMPLOYÉS D’AXYA. LE CLIENT RECONNAÎT ET ACCEPTE QU’AXYA FOURNIT UNIQUEMENT DES SOUMISSIONS DE FOURNISSEURS ET N’A AUCUN CONTRÔLE SUR LA QUALITÉ, LA PONCTUALITÉ, LES CONNAISSANCES, LA FORMATION OU LA LÉGALITÉ DES SERVICES OU DES PRODUITS LIVRÉS PAR LES FOURNISSEURS. AXYA NE SERA PAS RESPONSABLE DES ACTES, ERREURS, OMISSIONS, DÉCLARATIONS, GARANTIES, CONDITIONS, VIOLATIONS OU NÉGLIGENCES D’UN FOURNISSEUR NI DES BLESSURES CORPORELLES, DÉCÈS, DOMMAGES MATÉRIELS OU AUTRES DOMMAGES OU DÉPENSES RÉSULTANT DE TELS ACTES, ERREURS OU OMISSIONS D’UN FOURNISSEUR OU DE TOUTE ENTENTE FOURNISSEUR-CLIENT. AXYA DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ LIÉE AUX ENTENTES FOURNISSEUR-CLIENT CONCLUES PAR LE CLIENT ET DES FOURNISSEURS (Y COMPRIS TOUT PAIEMENT TARDIF OU INCORRECT, OU TOUT NON-PAIEMENT EN VERTU DE CES ENTENTES FOURNISSEUR-CLIENT). AXYA NE RECOMMANDE NI N’APPUIE AUCUN FOURNISSEUR ET RECOMMANDE AU CLIENT D’EFFECTUER SA PROPRE DILIGENCE RAISONNABLE AVANT DE COMMUNIQUER AVEC UN FOURNISSEUR OU DE CONCLURE UNE ENTENTE FOURNISSEUR-CLIENT. 
      
      

6. PROTECTION DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS ET DES DONNÉES

   1. Protection des Données du client. Axya maintient des garanties administratives, physiques et techniques appropriées conçues pour protéger la sécurité, la confidentialité et l’intégrité des Données du client. Axya n’accédera aux Données du client que : (i) dans le cadre de l’exécution de ses obligations aux présentes; (ii) pour prévenir ou résoudre des problèmes de service ou techniques; ou (iii) à la demande du Client dans le cadre de demandes d’assistance du Client. En aucun cas Axya ne communiquera les Données du client à des tiers, sauf à ses sous-traitants qui ont besoin d’y avoir accès pour exécuter les obligations d’Axya aux présentes, ou lorsque la loi applicable ou une autorité gouvernementale l’exige.  

   2. Conservation et suppression des Données du client. Axya conservera toute Donnée du client en sa possession jusqu’à sa suppression conformément à l’Entente. Sauf si la loi applicable l’exige autrement, Axya peut supprimer toutes les Données du client en sa possession (i) dans les 30 jours suivant la résiliation de l’Entente; et (ii) dans un délai commercialement raisonnable après avoir reçu une demande écrite du Client à cet égard.

   3. Conformité aux lois sur la vie privée. Le Client déclare et garantit qu’il se conformera à toutes les lois et tous les règlements applicables en matière de protection de la vie privée, y compris en ce qui concerne la collecte, l’utilisation, le traitement, la divulgation et la gestion des renseignements personnels qui font partie des Données du client ou qui sont autrement fournis à Axya aux fins de la présente Entente. Sans limiter la portée de ce qui précède, le Client déclare, garantit et s’engage à ce que : (i) il a fourni (et fournira) tout avis et obtenu tous les consentements et droits requis par la loi applicable pour permettre à Axya de traiter légalement les Données du client comme le permet la présente Entente; (ii) il détient tous les droits et toute l’autorité nécessaires pour mettre les Données du client à la disposition d’Axya en vertu de la présente Entente; et (iii) le traitement des Données du client par Axya conformément à la présente Entente ne portera pas atteinte à des lois applicables ni à des droits de tiers. Axya déclare et garantit qu’elle se conformera à toutes les lois et tous les règlements applicables (y compris les lois sur la vie privée) relativement au traitement des Données du client. 

   4. Fuite de données. Axya avisera rapidement le Client de toute exposition ou de tout détournement des Données du client provenant de la Plateforme (« Fuite ») dont Axya prend connaissance. Axya coopérera raisonnablement avec le Client et avec les autorités chargées de l’application de la loi dans le cadre de toute enquête relative à une telle Fuite, aux frais du Client. Axya coopérera également de façon raisonnable avec le Client et avec les organismes d’application de la loi dans toute démarche visant à aviser les parties lésées ou potentiellement lésées, et cette coopération sera aux frais du Client, sauf dans la mesure où la Fuite a été causée par la faute intentionnelle ou lourde d’Axya. 
      
      

7. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

   1. Propriété d’Axya. Axya (ou ses concédants de licence) conserve tous les droits, titres et intérêts (y compris tous les Droits de propriété intellectuelle) sur : (i) la Plateforme, y compris tout Correctif, toute amélioration ou toute autre modification apportée à la Plateforme; (ii) les Données de la plateforme; (iii) la Propriété intellectuelle d’Axya; (iv) la Documentation relative à l’un ou l’autre de ce qui précède; et (v) toutes les Marques de commerce d’Axya. Le Client n’acquerra aucun droit ni aucune licence à l’égard de la propriété d’Axya à moins qu’il n’en soit expressément prévu autrement dans l’Entente. Le Client ne doit supprimer aucun avis relatif aux Droits de propriété intellectuelle figurant dans la Documentation ou affiché de nouveau par l’intermédiaire des Services ou intégré à ceux-ci. 

   2. Propriété du Client et licences. Le Client détient tous les droits, titres et intérêts sur les Données du client, la Propriété intellectuelle du client et les Marques de commerce du client, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle s’y rapportant. Le Client accorde à Axya une licence mondiale, non exclusive et libre de redevances pour héberger, utiliser, copier, reproduire, afficher, sauvegarder, traiter et transmettre les Données du client, la Propriété intellectuelle du client et les Marques de commerce du client aux fins du fonctionnement de la Plateforme et de la fourniture des Services, et dans la mesure nécessaire à ces fins.

   3. Propriété des livrables. Sauf convention écrite contraire entre les Parties, tous les droits, titres et intérêts relatifs aux livrables et aux produits de travail (y compris, sans s’y limiter, les logiciels, spécifications, rapports, notes, interfaces et Documentation) fournis par Axya en vertu de l’Entente à la suite de l’exécution des Services (collectivement, les « Livrables »), ainsi que tous les Droits de propriété intellectuelle connexes, demeurent la propriété exclusive d’Axya, à l’exception de toute Propriété intellectuelle du client ou de toute Donnée du client qui y est incluse. Axya accorde par les présentes au Client et aux Utilisateurs une licence limitée, libre de redevances, mondiale, non exclusive, non transférable et sans droit de sous-licence pour utiliser les Livrables pendant la Durée de l’Entente. 

   4. Commentaires. Axya détient tous les droits, titres et intérêts relatifs à toute suggestion, demande ou recommandation d’amélioration ou d’optimisation des Services que le Client (y compris tout Utilisateur) peut, seul ou conjointement avec Axya, proposer ou formuler pendant la durée de l’Entente (collectivement, les « Commentaires »). Le Client cède irrévocablement par les présentes à Axya (i) tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Commentaires; et (ii) renonce en faveur d’Axya, de ses successeurs et ayants droit, à tous les droits moraux qu’il détient ou pourrait détenir sur les Commentaires dans chaque juridiction du monde, dans la pleine mesure où ces droits peuvent être renoncés dans chaque juridiction concernée. 
      
      

8. FRAIS ET TAXES

   1. Frais et modalités de paiement. En contrepartie des Services, le Client doit payer les frais indiqués dans le Contrat de services de l’Entente (les « Frais »). Les modalités de paiement sont précisées dans le Contrat de services. Les Frais ne sont ni remboursables ni remboursés, sauf disposition contraire de l’Entente. 

   2. Suspension des Services. Si une somme due par le Client en vertu de l’Entente demeure impayée pendant plus de 30 jours à compter de la date de la facture applicable, Axya peut, sans limiter ses autres droits et recours, suspendre les Services fournis au Client jusqu’au paiement intégral de ces sommes.

   3. Intérêts. En plus de tout autre droit ou recours d’Axya, toute somme non contestée qui n’est pas payée par le Client à l’échéance portera intérêt au taux le moins élevé entre 1,5 % par mois et le taux maximum permis par la loi. 

   4. Taxes. Sauf indication expresse dans le Contrat de services, les Frais et coûts énoncés dans l’Entente n’incluent aucune taxe de vente, taxe à l’utilisation, taxe sur la valeur ajoutée, taxe foncière, taxe d’accise ou autre taxe ou droit de quelque nature que ce soit. Axya facturera au Client toute taxe applicable.
      
      

9. DURÉE ET RÉSILIATION

   1. Durée et renouvellement. La Durée de l’Entente et son renouvellement sont précisés dans le Contrat de services.

   2. Résiliation sans motif. L’une ou l’autre des Parties peut résilier la présente Entente à tout moment moyennant un préavis écrit de 90 jours à l’autre Partie. 

   3. Résiliation pour motif. Chaque Partie peut résilier l’Entente à tout moment : (i) si l’autre Partie manque à l’une de ses obligations importantes prévues aux présentes, selon le cas, et si ce manquement n’est pas corrigé dans les 15 jours suivant la remise d’un avis écrit à la Partie en défaut; ou (ii) par avis écrit à l’autre Partie, si cette autre Partie prend ou est tenue par une personne de prendre l’une des mesures suivantes : (a) une cession, un arrangement ou un acte comparable en faveur de ses créanciers; (b) la saisie ou la mise sous séquestre de ses actifs; (c) le dépôt d’une requête en vue d’une faillite, d’une insolvabilité ou d’une mesure de redressement en faveur des débiteurs, ou l’engagement de toute procédure liée à la faillite, à l’insolvabilité ou au redressement des débiteurs; (d) l’exécution ou la menace d’exécution d’un acte de faillite; ou (e) la liquidation, la dissolution ou la cessation de l’entreprise en application d’une ordonnance rendue par un tribunal compétent. 

   4. Conséquence d’une résiliation anticipée. Si le Client résilie la présente Entente sans motif conformément à l’article 10.2, tous les Frais dus à Axya jusqu’à la fin de la Durée alors en cours resteront exigibles par le Client s’ils n’ont pas déjà été payés, et/ou le Client n’aura droit à aucun remboursement des Frais déjà payés, nonobstant les droits du Client prévus aux articles 2125 et suivants du Code civil du Québec, auxquels le Client renonce expressément par les présentes.

   5. Recours. La résiliation de l’Entente, pour quelque raison que ce soit, n’aura en هیچ façon d’incidence sur les droits et recours de l’une ou l’autre Partie à l’encontre de l’autre Partie, en droit ou en equity, pour les dommages résultant du défaut d’exécuter une obligation prévue à l’Entente. 

   6. Effet de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation de l’Entente : (i) le Client cessera d’avoir accès à la Plateforme; (ii) Axya aura droit au paiement de tous les Frais accumulés à la date de résiliation ou dus à cette date; (iv) le Destinataire retournera immédiatement au Divulgateur (ces termes étant définis à l’article 13.1) tous les Renseignements confidentiels ainsi que toutes leurs copies sous quelque forme que ce soit en sa possession ou sous son contrôle qui se rapportent à l’Entente, ou détruira ces Renseignements confidentiels et leurs copies, selon les instructions du Divulgateur; et (v) sauf convention écrite contraire entre les Parties, Axya, sans encourir aucune responsabilité envers le Client ou tout tiers, peut supprimer toutes les Données du client se trouvant dans les systèmes d’Axya ou autrement en sa possession ou sous son contrôle, conformément à l’article 7.2.

   7. Dispositions survivantes. Les dispositions de la présente Entente qui, de par leur nature, doivent survivre à la résiliation demeureront en vigueur.
      
      

10. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

    1. Déclarations et garanties du Client. Le Client déclare et garantit à Axya que : (i) le Client est une société dûment constituée, organisée et en règle en vertu des lois de son territoire de गठन?